トピックス 2006年6月号


「エムケーシー経営者だより」
リスクマネジメントシリーズ(275)
「株式会社は、新会社法(5月1日施行)により、定款変更が必要です」


 新会社法は、従来の株式会社(非公開会社)は、大多数が譲渡制限会社になります。それは、株式会社制度が、有限会社制度の様に変更になり、有限会社は特例有限会社として存続されます。
 有限会社と株式会社の制度が、一本化された理由です。その結果有限会社法が廃止になりました。このため、株式会社は、従来のままだと、法務局の方で、一方的に大会社並の登記事項に変更してしまいます。そのため、どうしても、新会社法に適用した登記事項に変更しなければなりません。それには、株主総会を開き、定款変更の手続きをしなければなりません。その変更事項のため、一件につき3万円の登録免許税がかかりますので、会社法改正により費用負担が生じますので、注意する必要があります。
 変更しなければならない事項を、次に記述いたします。

(1)株式の譲渡制限に関する規定
 株式の譲渡制限のつけていない会社は、この規定を設定する必要があります。

(2)取締役会設置会社に関する事項及び任期
 会社の機関選択をしなければなりません。
 下図の通り、中小企業では、9通りの機関選択が出来るようになっています。会社により、取締役を、1人でも2人でも、自由に選択できます。1人にするならば株主総会でその旨を決定し、定款変更する必要があります。
 従来会社の謄本では、法務局の方で自動的に取締役が3人登記されていますので、取締役会設置会社に登記されていますので、その廃止の変更手続きを取る必要があります。5月以後の決算終了時に、当会社は、取締役を何名にするか決定し、会社に適した人員に変更し、取締役の任期も従来2年でしたが、10年までに延長できるようになりましたので、任期も何年にするか定める必要があります。

(3)監査役設置会社の規定とその任期
 取締役と同様監査役も、法務局で監査役が登記されていますので、監査役設置会社として、自動的に登記されています。新会社法では、監査役も無でも良くなっていますので、決算終了時に、当会社は監査役の有無を検討し、必要なければ監査役の設置会社の事項を廃止する変更登記します。やはりこれも総会決議をし、手続きをしなければなりません。
 設置するのであれば、監査役を選任し、総会にて、その任期も従来4年でしたが、何年にするかを決議する必要があります。